Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
9C_537/2024
Urteil vom 30. Januar 2025
III. öffentlich-rechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Moser-Szeless, Präsidentin,
Bundesrichter Beusch,
Bundesrichterin Bollinger,
Gerichtsschreiber Matter.
Verfahrensbeteiligte
1. A.________,
2. B.________,
vertreten durch realtax AG,
Beschwerdeführer,
gegen
Kantonales Steueramt Zürich,
Rechtsdienst, Bändliweg 21, 8090 Zürich,
Beschwerdegegner.
Gegenstand
Direkte Bundessteuer 2018, Steuerperiode 2018,
Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 17. Juli 2024 (SB.2023.00103).
Sachverhalt:
A.
A.a. Im Monat Juli 2018 veräusserte A.________ ein im Jahr 1993 erworbenes, fremdvermietetes Mehrfamilienhaus in U.________/ZH zu einem Preis von Fr. 6'000'000.-, woraus ein Grundstückgewinn von Fr. 3'985'779.- und eine Grundstückgewinnsteuer von Fr. 791'840.- resultierten.
A.b. In der Steuererklärung 2018 deklarierten A.________ und sein eingetragener Lebenspartner B.________ ein steuerbares Einkommen von Fr. 547'475.-, welches vorwiegend aus unselbständigem Erwerb und Liegenschaftsertrag stammte.
A.c. Abweichend davon qualifizierte das kantonale Steueramt Zürich A.________ für die direkte Bundessteuer 2018 mit Veranlagungsverfügung vom 8. Januar 2022 als gewerbsmässigen Liegenschaftenhändler und den Gewinn aus dem Verkauf der Liegenschaft in U.________/ZH als Ertrag aus selbständiger Erwerbstätigkeit. Aufgrund dessen nahm es eine Aufrechnung von Fr. 4'285'779.- als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit vor (steuerbares Einkommen von Fr. 4'367'400.- zu einem Satz von Fr. 4'375'500.-; Schätzung der AHV-Rückstellungen auf Fr. 462'000.-).
B.
Dagegen erhoben A.________ und B.________ erfolglos Einsprache (Entscheid vom 30. Juli 2021), danach Beschwerden an das Steuerrekursgericht (Entscheid vom 12. September 2023) und das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich (Urteil vom 17. Juli 2024).
C.
Am 27. September 2024 haben A.________ (Beschwerdeführer 1) und B.________ (Beschwerdeführer 2) Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht eingereicht. Sie beantragen betreffend die direkte Bundessteuer 2018, das verwaltungsgerichtliche Urteil vom 17. Juli 2024 sowie die Veranlagungsverfügung vom 8. Januar 2021 aufzuheben. Das satzbestimmende Einkommen sei auf Fr. 551'781.- (d.h. ohne Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit) festzusetzen und den Fall an das Steueramt des Kantons Zürich zur Bestimmung des steuerbaren Einkommens zurückzuweisen. Eventualiter sei festzustellen, dass aus dem Verkauf der streitbetroffenen Liegenschaft kein für die direkte Bundessteuer 2018 massgebliches steuerbares Einkommen resultiert habe; zudem sei der Fall an das Steueramt des Kantons Zürich zwecks entsprechender Anpassung der Veranlagungsverfügung zurückzuweisen. Subeventualiter sei festzustellen, dass die streitbetroffene Liegenschaft während der Haltedauer die Vermögensphäre vom Privatvermögen ins Geschäftsvermögen gewechselt habe, weshalb die Angelegenheit an das Steueramt des Kantons Zürich zurückzuweisen sei.
Das kantonale Steueramt, das Verwaltungsgericht und die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) schliessen auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei.
Mit Stellungnahme vom 6. Januar 2025 halten die Beschwerdeführer an ihren Rechtsstandpunkten fest.
Erwägungen:
1.
1.1. Die Beschwerde wurde form- und fristgerecht eingereicht (Art. 42 und
Nicht einzutreten ist auf die Beschwerde indessen insoweit, als sie sich nicht gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts, sondern die Veranlagungsverfügung vom 8. Januar 2022 richtet. Diese Verfügung ist durch das vorinstanzliche Urteil ersetzt worden (Devolutiveffekt); sie gilt somit als mitangefochten und kann im bundesgerichtlichen Verfahren nicht in eigenständiger Weise infrage gestellt werden, da die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nur gegen Entscheide der in Art. 86 Abs. 1 BGG genannten Vorinstanzen zulässig ist (BGE 146 II 335 E. 1.1.2; 134 II 142 E. 1.4).
Von vornherein nicht einzutreten ist auch auf den Eventualantrag, der ein Feststellungsbegehren enthält - diese sind gegenüber Leistungs- und Gestaltungsbegehren subsidiär (Urteil 9C_158/2024 vom 25. Juli 2024 E. 1.2).
1.2. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und
1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG; BGE 150 II 346 E. 1.6; 147 V 35 E. 4.2). Die vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen können von Amtes wegen oder auf Rüge hin berichtigt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen und wenn die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann (Art. 105 Abs. 2 und
2.
Streitig ist vorliegend, ob der Gewinn aus dem Verkauf eines fremdvermieteten Mehrfamilienhauses in U.________/ZH als privater Kapitalgewinn im Sinne von Art. 16 Abs. 3 DBG (SR 642.11) oder als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit nach Art. 18 Abs. 2 DBG zu qualifizieren ist.
2.1. Der Einkommenssteuer unterliegen alle wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte (Art. 16 Abs. 1 DBG). Von der Besteuerung ausgenommen sind die Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen (Art. 16 Abs. 3 DBG). Nach Art. 18 Abs. 1 DBG sind alle Einkünfte aus einem Handels- und Gewerbebetrieb, aus einem freien Beruf sowie aus jeder anderen selbständigen Erwerbstätigkeit steuerbar. Der Begriff der selbständigen Erwerbstätigkeit ist dabei praxisgemäss weit zu verstehen: Gewinne aus einer Tätigkeit, die über die schlichte Verwaltung von Privatvermögen hinausgeht, stellen steuerbares Einkommen dar (BGE 125 II 113 E. 5d und 5e; Urteil 2C_18/2018 vom 18. Juni 2018 E. 3.1). Dazu zählen nach Art. 18 Abs. 2 DBG auch alle Kapitalgewinne aus Veräusserung, Verwertung oder buchmässiger Aufwertung von Geschäftsvermögen. Für eine selbständige Erwerbstätigkeit kennzeichnend ist die Tätigkeit einer natürlichen Person, mit der diese auf eigenes Risiko, unter Einsatz der Produktionsfaktoren Arbeit und Kapital, in einer von ihr frei gewählten Arbeitsorganisation, dauernd oder vorübergehend, haupt- oder nebenberuflich, in jedem Fall aber mit der Absicht der Gewinnerzielung am Wirtschaftsverkehr teilnimmt (BGE 125 II 113 E. 5b; Urteil 9C_57/2024 vom 20. Dezember 2024 E. 3.2.2 mit Hinweisen).
2.2. Ob eine auf Erwerb gerichtete Tätigkeit vorliegt, ist unter Berücksichtigung der gesamten Umstände des Einzelfalls zu beurteilen. Als Indizien für eine selbständige Erwerbstätigkeit fallen nach konstanter Praxis des Bundesgerichts in Betracht: Systematische oder planmässige Art und Weise des Vorgehens, Häufigkeit der Transaktionen, kurze Besitzdauer, enger Zusammenhang mit der beruflichen Tätigkeit der steuerpflichtigen Person, spezielle Fachkenntnisse, Einsatz erheblicher fremder Mittel zur Finanzierung der Geschäfte und Verwendung der erzielten Gewinne bzw. deren Wiederanlage in gleichartige Vermögensgegenstände. Jedes dieser Indizien kann zusammen mit andern, unter Umständen jedoch auch allein zur Annahme einer selbständigen Erwerbstätigkeit im Sinn von Art. 18 DBG ausreichen. Dass einzelne typische Elemente einer selbständigen Erwerbstätigkeit im Einzelfall nicht erfüllt sind, kann durch andere Elemente kompensiert werden, die besonders ausgeprägt vorliegen. Die Prüfung ist von Fall zu Fall aufgrund einer umfassenden Würdigung der tatsächlichen Umstände vorzunehmen. Die einzelnen Gesichtspunkte dürfen dabei nicht isoliert betrachtet werden und können auch in unterschiedlicher Intensität auftreten. Entscheidend ist, dass die Tätigkeit in ihrem gesamten Erscheinungsbild auf Erwerb ausgerichtet ist (vgl. BGE 138 II 251 E. 2.4.2; 125 II 113 E. 3c; Urteile 9C_57/2024 vom 20. Dezember 2024 E. 3.2.3, 9C_541/2023 vom 20. August 2024 E. 2.2; 9C_613/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.3; 9C_632/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.2; 9C_121/2023 vom 18. September 2023 E. 4.2; 9C_606/2022 vom 6. Juni 2023 E. 4.3).
2.3. Keine selbständige Erwerbstätigkeit bzw. kein gewerbsmässiger Immobilienhandel liegt vor, wenn lediglich das eigene Vermögen verwaltet wird, insbesondere etwa durch die Vermietung eigener Liegenschaften. Daran ändert nichts, wenn das Vermögen umfangreich ist, professionell verwaltet wird und kaufmännische Bücher geführt werden (vgl. Urteile 9C_57/2024 vom 20. Dezember 2024 E. 3.2.3, 9C_541/2023 vom 20. August 2024 E. 2.3; 9C_613/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.3; 9C_632/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.3; 9C_121/2023 vom 18. September 2023 E. 4.3).
3.
Vorliegend hat das Verwaltungsgericht gewerbsmässigen Liegenschaftenhandel angenommen und sich dabei insbesondere auf die Fremdfinanzierungsquote sowie den Zusammenhang zwischen der selbständigen Erwerbstätigkeit des Beschwerdeführers und dem Grundstückerwerb gestützt. Unter den gegebenen Umständen könne gesamthaft nicht mehr von einer blossen Verwaltung von Privatvermögen ausgegangen werden.
Dagegen vertreten die Beschwerdeführer die Auffassung, sie hätten nicht steuerbares Einkommen, sondern einen privaten Kapitalgewinn realisiert, namentlich weil kein gewinnstrebiges, systematisches oder planmässiges Handeln bei der massgeblichen Veräusserung vorgelegen habe.
4.
Vor dem Hintergrund der bundesgerichtlichen Praxis ergibt sich hier, dass bei der massgeblichen Liegenschaftenveräusserung im Jahr 2018 Einkünfte aus selbständiger Erwerbstätigkeit erzielt wurden.
4.1. Wesentlich ist dafür in erster Linie das Ausmass der dem massgeblichen Geschäft zugrunde liegenden Fremdfinanzierung.
4.1.1. Ein wesentliches Indiz für die Tätigkeit eines gewerbsmässigen Liegenschaftenhändlers kann der Einsatz erheblicher Fremdmittel sein, sofern er über das hinausgeht, was auch in der privaten Vermögensverwaltung üblich ist, wie z.B. bei der Finanzierung einer Liegenschaft durch eine Hypothek. Dem Kriterium des Einsatzes erheblicher fremder Mittel liegt die Überlegung zugrunde, dass, wer einen extremen Fremdkapitalanteil beansprucht, ein erhöhtes Risiko eingeht und dies auf eine geschäftliche Transaktion hindeutet. Denn die Tätigkeit des selbständigen bzw. gewerbsmässigen Liegenschaftenhändlers erfolgt auf eigene Rechnung und Gefahr, indem ein eigentliches Unternehmerrisiko eingegangen wird (vgl. Urteile 9C_541/2023 vom 20. August 2024 E. 2.4.1; 2C_1021/2019 vom 30. Oktober 2020 E. 6.5.1).
Bei Mehrfamilienhäusern beträgt die 1. Hypothek in der Regel bis zu zwei Drittel des Verkehrswerts und die 2. Hypothek von 67% bis 80% des Verkehrswerts. Eine darüber hinausgehende Fremdfinanzierung deutet auf Gewerbsmässigkeit hin. Üblicherweise wird bei nicht selbst genutzten Liegenschaften sowie Zweit- und Ferienwohnungen von unüblich hohen Fremdmitteln gesprochen, wenn der Fremdfinanzierungsgrad mehr als zwei Drittel beträgt (vgl. Urteile 9C_541/2023 vom 20. August 2024 E. 2.4.1; 2C_643/2021 vom 13. Oktober 2022 E. 4.2; 2C_1021/2019 vom 30. Oktober 2020 E. 6.5.2; 2C_966/2016 vom 25. Juli 2017 E. 4.1.1). Selbstbewohnte Liegenschaften sind regelmässig bis zu rund 80 % des Verkehrswerts fremdfinanziert (vgl. Urteile 9C_541/2023 vom 20. August 2024 E. 2.4.1; 2C_1021/2019 vom 30. Oktober 2020 E. 6.5.2; 2C_966/2016 vom 25. Juli 2017 E. 4.1.1; betreffend einen vollständig fremdfinanzierten und schon deshalb die Grenzen einer privaten Vermögensverwaltung überschreitenden Erwerb einer Immobilie: vgl. Urteile 9C_541/2023 vom 20. August 2024 E. 2.4.2; 2C_702/2020 vom 21. April 2022 E. 4.1; 2C_1204/2013 vom 2. Oktober 2014 E. 2.4; 2C_1156/2012 vom 19. Juli 2013 E. 8.2.2; 2A.229/2000 vom 5. Dezember 2000 E. 3b; siehe daneben auch das Urteil 2C_643/2022 vom 13. Oktober 2022 E. 4.1: Erwerbstätigkeit im Zusammenhang mit einer durch die Vorinstanz festgestellten Fremdfinanzierungsquote von 75%; Urteil 2C_553/2019 vom 9. März 2021 E. 4.2.4: Gewerbsmässigkeit bei einer Fremdfinanzierung in der Höhe von 64%).
4.1.2. Gemäss den Feststellungen des Verwaltungsgerichts betrug der Fremdfinanzierungsgrad im Zeitpunkt des Grundstückerwerbs vorliegend rund 80% (vgl. das angefochtene Urteil E. 4.2). Die Fremdfinanzierung liegt damit über dem bei nicht selbst genutzten Liegenschaften sowie Zweit- und Ferienwohnungen üblichen Rahmen von zwei Dritteln.
Wie die Vorinstanz zu Recht betont hat, geht eine derart hohe Fremdfinanzierung - auch unter Berücksichtigung der in den frühen 1990er-Jahren hohen Hypothekarschuldzinsen - über das hinaus, was bei einer privaten Immobilienanlage im Hinblick auf die Risikotragfähigkeit als üblich bezeichnet werden kann. Eine solche Quote entspricht einem im Bereich der privaten Vermögensverwaltung atypisch hohen Risiko, ist aber für eine selbständige Erwerbstätigkeit als üblicherweise eingegangenes Risiko zu qualifizieren (damit übereinstimmend das Urteil 2C_827/2021 vom 28. September 2022 E. 6.4).
Zutreffend ist die Vorinstanz nicht der Argumentation des Beschwerdeführers 1 gefolgt, wonach er im Erwerbszeitraum in einer langjährigen, intakten Lebensgemeinschaft mit einem vermögenderen Partner gelebt habe; dieser habe sich bloss zur Vermeidung potenzieller steuerlicher und erbrechtlicher Nachteile nicht am Erwerb der Liegenschaft beteiligt, hätte seinem damaligen Lebenspartner, dem Beschwerdeführer 1, aber im Notfall eine finanzielle Absicherung angeboten. Massgeblich ist, dass sich der Beschwerdeführer entschloss, die gesamte Finanzierungsschuld und die in den frühen 1990er-Jahren notorisch hohe Hypothekarschuldzinsbelastung sowie das damit einhergehende persönliche Risiko umfassend allein zu tragen. Das geht über das übliche Risiko im rein privaten Vermögensverwaltungsbereich hinaus.
4.2. Als weitere Indizien für gewerbsmässigen Liegenschaftenhandel sind hier die Nähe zur beruflichen Tätigkeit des Beschwerdeführers 1 und der Umstand zu werten, dass die streitbetroffene Liegenschaft der Arbeitsbeschaffung zugunsten dieser beruflichen Tätigkeit diente.
4.2.1. Ein Zusammenhang zwischen beruflicher Tätigkeit und Liegenschaftserwerb kann insbesondere dann für das Vorliegen eines gewerbsmässigen Liegenschaftenhandels sprechen, wenn ein solcher Handel die natürliche Ergänzung zur hauptberuflichen Tätigkeit der steuerpflichtigen Person darstellt, aufgrund häufiger Kontakte oder erworbener spezieller Fachkenntnisse (vgl. das Urteil 9C_613/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.5.2). Für das Kriterium der speziellen Fachkenntnisse ist es nicht notwendig, dass die betroffene Person ein ausgewiesener Experte im Bereich des Immobilienhandels ist; so hat das Bundesgericht etwa hinreichende besondere Kenntnisse bei einem Maler- und Tapezierbetrieb bejaht (Urteil 2C_827/2021, 2C_850/2021 vom 28. September 2022 E. 6.3). Insbesondere kann auch bei Immobilienverwaltern (Urteil 9C_613/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.5.2) und beim Verwaltungsrat einer Immobiliengesellschaft (Urteil 2C_1273/2012 vom 13. Juni 2013 E. 3.5) ein solcher - gegebenenfalls indirekter - Zusammenhang vorliegen, z.B. wenn er aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Immobilienbereich - und sei es auch nur in der Immobilienverwaltung - in der Lage ist, potenzielle Kaufobjekte zu bewerten, die Preisentwicklung zu verfolgen und Fremdfinanzierungsmöglichkeiten sowie Sanierungskosten zu beurteilen (vgl. das Urteil 9C_613/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.5.2).
Ein weiteres Indiz für die Gewerbsmässigkeit kann darin bestehen, dass die Liegenschaft als Arbeitsbeschaffung für eigene Unternehmen (z.B. für eine Immobiliengesellschaft, einen Architektur-, Bau- oder Handwerksbetrieb) verwendet wird (BGE 125 II 113 E. 6b; BGE 112 lb 79 E. 3b/aa; Urteile 9C_613/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.5.2; 2C_827/2021 vom 28. September 2022 E. 7.4; 2C_27/2015 vom 10. September 2015 E. 1.4; 2A.547/2004 vom 22. April 2005 E. 3.2). Auch die Übernahme der Verwaltung und Buchführung durch die eigene Immobiliengesellschaft kann gegebenenfalls als Arbeitsbeschaffung qualifiziert werden (Urteil 9C_613/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.5.2).
4.2.2. Hier hat das Verwaltungsgericht einen massgeblichen Zusammenhang zwischen der beruflichen Tätigkeit und dem Immobilienhandel zu Recht angenommen (vgl. dazu ausführlich E. 4.1 des angefochtenen Urteils) : Der ursprünglich in der Gastronomiebranche selbständig tätig gewesene Beschwerdeführer 1 nahm im Jahr 1988 eine Tätigkeit als selbständig erwerbender Makler auf und gründete im selben Jahr eine Liegenschaften-AG, zu deren Gründungsmitgliedern er zählte und deren Alleinaktionär er bis heute ist. 1996 erwarb er den Eidgenössischen Fachausweis für Immobilienverwalter. Insofern ist ohne weiteres ersichtlich, dass der Beschwerdeführer über besondere Fachkenntnisse im Sinne der Rechtsprechung verfügt, woran auch nichts ändert, dass er im Erwerbszeitpunkt (1993) noch nicht über den erwähnten Fachausweis verfügte.
Darüber hinaus ist vorliegend von Belang, dass die Liegenschaft der Arbeitsbeschaffung zugunsten der Tätigkeit des Beschwerdeführers 1 diente. Wenn auch in betragsmässig geringem Ausmass, nutzte er die Liegenschaft dazu, um einem eigenen Unternehmen Arbeit zu verschaffen, was den Geschäftsvermögenscharakter der Liegenschaft zusätzlich indiziert (vgl. dazu eingehend E. 4.3 des angefochtenen Urteils).
4.3. Gesamthaft muss mit der Vorinstanz festgehalten werden, dass der Beschwerdeführer 1 (nebst den bereits erwähnten Indizien der besonders hohen Fremdfinanzierung, spezieller Fachkenntnisse bzw. beruflicher Nähe zur Immobilienbranche und der Nutzung der streitbetroffenen Immobilie zur Arbeitsbeschaffung für ein eigenes Unternehmen) u.a. noch die weiteren Kriterien der nennenswerten Anzahl von getätigten Käufen und Verkäufen sowie der Gewinnstrebigkeit erfüllte, indem er das Mehrfamilienhaus während der gesamten Haltedauer renditeorientiert vermietete und schliesslich mit einem Grundstückgewinn von rund Fr. 4 Mio. verkaufte und der Erwerb der Immobilie 1993 nach den unbestritten gebliebenen Feststellungen der Vorinstanz in einen Zeitraum eng aufeinanderfolger Käufe und Verkäufe fiel (E. 4.4). Beim Gewinn aus dem Verkauf der Immobilie lag somit Einkommen aus gewerbsmässigem Liegenschaftenhandel vor.
5.
Dagegen bringen die Beschwerdeführer zahlreiche Einwendungen vor, die indessen kein vom angefochtenen Urteil abweichendes Ergebnis zu rechtfertigen vermögen.
5.1. Eingehend setzen sich die Beschwerdeführer in ihrer Beschwerdeschrift und ihrer Replik vor Bundesgericht insbesondere mit den Indizien der Fremdfinanzierung, der Nähe zur beruflichen Tätigkeit und der Arbeitsbeschaffung, der Anzahl getätigter Transaktionen und der Haltedauer, des Erwerbs- und Veräusserungsmotivs sowie der Gewinnstrebigkeit auseinander. Im Wesentlichen beschränken sie sich mit diesen Ausführungen jedoch darauf, der Beweiswürdigung des Verwaltungsgerichts die eigene, abweichende Sichtweise hinsichtlich einzelner Aspekte der Faktenlage entgegenzuhalten. Damit gelingt es ihnen nicht, wie erforderlich (vgl. oben E. 1.3), darzutun, dass die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz geradezu offensichtlich unzutreffend wären.
Ebensowenig vermögen die Beschwerdeführer die rechtliche Würdigung im angefochtenen Urteil als bundesrechtswidrig erscheinen zu lassen oder aufzuzeigen, dass die Vorinstanz sich auf nicht erfüllte Kriterien gestützt oder falsche Gewichtungen vorgenommen hätte.
5.2. Gegen eine Qualifikation der massgeblichen Liegenschaft als Geschäftsvermögen im Steuerjahr 2018 spricht schliesslich - wie das Verwaltungsgericht zutreffend angenommen hat - auch nicht, dass die Beschwerdeführer die Immobilie stets als Privatvermögen deklariert und die Steuerbehörden dies über die Jahre hinweg ungeprüft hingenommen hatten. Erst mit dem Verkauf der Liegenschaft lag eine veränderte Situation vor, die eine Neubeurteilung rechtfertigte. Generell kommt nach ständiger Rechtsprechung einer Veranlagung bei periodischen Steuern nur für die betreffende Periode Rechtskraft zu; die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse können in einem späteren Veranlagungszeitraum anders gewürdigt werden (vgl. dazu eingehend E. 4.5 des angefochtenen Urteils und das Urteil 9C_613/2023 vom 22. Januar 2024 E. 4.5.4 m.w.H.). Ebenso wenig lag darin ein zur Begründung von schutzwürdigem Vertrauen geeignetes oder widersprüchliches Verhalten (vgl. dazu u.a. das Urteil 2C_827/2021 vom 28. September 2022 E. 5.4). Das von den Beschwerdeführern zur Stützung ihrer Auffassung angerufene Urteil des Bundesgerichts (9C_267/2023 vom 24. Juni 2024 E. 3.2) betraf eine sachverhaltlich andere Konstellation und ist schon deshalb nicht von Bedeutung.
5.3. Was schliesslich den Subeventualantrag betrifft, so genügt dieser den Anforderungen an die Begründungspflicht (E. 1.2) nicht und erwiese sich überdies auch inhaltlich als unbehelflich (vgl. 9C_606/2022 vom 6. Juni 2023 E. 7).
6.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann (vgl. oben E. 1.1) und werden die Beschwerdeführer (unter Solidarhaft) kostenpflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG).
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.- werden den Beschwerdeführern unter solidarischer Haftbarkeit auferlegt.
3.
Dieses Urteil wird den den Verfahrensbeteilgten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung mitgeteilt.
Luzern, 30. Januar 2025
Im Namen der III. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Moser-Szeless
Der Gerichtsschreiber: Matter
