Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

                 

 

 

4A_60/2018  

 

 

Urteil vom 27. Juni 2018  

 

I. zivilrechtliche Abteilung  

 

Besetzung 

Bundesrichterin Kiss, Präsidentin, 

Bundesrichterinnen Klett, Hohl, 

Gerichtsschreiber Curchod. 

 

Verfahrensbeteiligte 

1. A.________, 

2. B.________, 

3. C.________, 

alle drei vertreten durch Rechtsanwalt Michael Hafner, 

Beschwerdeführer, 

 

gegen  

 

D.________, 

vertreten durch Rechtsanwalt Beat Gachnang, 

Beschwerdegegner. 

 

Gegenstand 

Interne Schiedsgerichtsbarkeit, 

 

Beschwerde gegen den Schiedsspruch des Ad-hoc Schiedsgerichts mit Sitz in Luzern 

vom 18. Dezember 2017. 

 

 

Sachverhalt:  

 

A.  

 

A.a. Die E.________ AG, Mess-, Steuer-, Regel- und Leittechnik, ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in U.________/LU, welche unter anderem die Vermarktung von Automationssystemen sowie die Projektierung, Planung, Programmierung und Installation von steuer- und regeltechnischen Anlagen in der Industrie- und Gebäudeautomation bezweckt. Sämtliche Aktien der E.________ AG werden von der E.________ GmbH gehalten, die ebenfalls ihren Sitz in U.________/LU hat. Gesellschafter der E.________ GmbH sind F.________ (Beklagter 1), A.________ (Beklagter 2 und Beschwerdeführer 1), B.________ (Beklagter 3 und Beschwerdeführer 2), C.________ (Beklagter 4 und Beschwerdeführer 3) und D.________ (Kläger und Beschwerdegegner), wobei jeder der fünf Gesellschafter 2'000 der 10'000 Stammanteile der Gesellschaft hält.  

 

A.b. Die fünf Gesellschafter sind durch einen am 12. November 2011 abgeschlossenen "Gesellschafterbindungsvertrag" (GBV) gebunden. Dieser sieht für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters ein Kaufsrecht der übrigen Gesellschafter vor. In Ziffer 6.6 lit. a des GBV wird unter dem Titel "Festlegung des wirklichen Wertes" Folgendes festgehalten:  

 

"Die Revisionsstelle der GmbH legt den wirklichen Wert der Stammanteile alljährlich anlässlich der Prüfung der Jahresrechnung für alle Parteien verbindlich fest, sofern die GmbH bzw. sämtliche Gesellschafter nicht auf Revision verzichtet haben (Opting-out). 

 

Wenn die GmbH bzw. sämtliche Gesellschafter auf eine Revision verzichtet haben, ist im Falle einer anstehenden rechtsgeschäftlichen Übertragung von Stammanteilen auf Begehren einer Partei ein zugelassener Revisor oder Revisionsexperte zu bestimmen, welcher den wirklichen Wert der Stammanteile für alle Parteien verbindlich festlegt, sofern nicht bereits eine Festlegung des wirklichen Wertes einer Revisionsstelle, eines zugelassenen Revisors oder Revisionsexperten oder des Schiedsgerichts besteht, welche nicht älter als ein Jahr ist. Falls keine solche Festlegung des wirklichen Wertes besteht, beginnen die Fristen gemäss Ziffern 6.2 bis 6.5 hiervor erst mit der Festlegung des wirklichen Wertes zu laufen. 

 

Vorbehalten bleibt das Recht jeder Partei, auf eigene Kosten den wirklichen Wert der Stammanteile im Zeitpunkt des Stammanteilsübertragungsgesuches durch das Schiedsgericht festlegen zu lassen. 

 

Es steht den Parteien frei, den "wirklichen Wert" einvernehmlich festzulegen. Diesfalls muss jede Partei mit dem entsprechenden Wert einverstanden sein. 

 

Bei der Festlegung des wirklichen Wertes ist der Abgang eines Gesellschafters als Mitarbeiter einer Tochtergesellschaft und seines Knowhows und die damit einhergehende Gewinn- bzw. Ertragswertminderung bis maximal 20 % mit zu berücksichtigen. Ebenfalls mit zu berücksichtigen ist ein allfälliger Ersatz für einen abgehenden Mitarbeiter. 

 

Die Kosten einer solchen Festlegung des wirklichen Wertes ist durch diejenige Partei zu tragen, welche die Bewertung wünscht bzw. zu verantworten hat." 

 

In Artikel 6.6 lit. b des GBV ist zu lesen: 

 

"Während 5 Jahren seit vollständiger Amortisation der Schulden der GmbH aus dem Darlehen von H.G.________ und I.G.________ bzw. zur Abzahlung dieses Darlehens eingegangenen Schulden beträgt der Preis 60 % des wirklichen Wertes. Dies gilt für den Fall der freiwilligen Veräusserung sowie für den Fall der Veräusserung wegen verschuldeter Kündigung des Arbeitsverhältnisses." 

 

Gemäss Artikel 10.1 des GBV sollen alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag unter Ausschluss der ordentlichen Gerichte durch ein Dreier-Schiedsgericht mit Sitz in Luzern entschieden werden. 

 

A.c. Im Herbst 2015 kam es zu einer Auseinandersetzung zwischen dem damaligen Geschäftsleiter der E.________ AG, D.________, und A.________. Aufgrund von Meinungsverschiedenheiten hinsichtlich der Geschäftsleitung verlangte A.________ den Abgang von D.________, andernfalls er selber zusammen mit mehreren Software-Programmieren das Unternehmen verlassen würde. In der Folge verliess D.________ die E.________ AG und beabsichtigte, seine Anteile an der E.________ GmbH an die übrigen Gesellschafter zu veräussern.  

A.________ beauftragte die Revisionsstelle der E.________ AG, die J.________ AG, mit der Erstellung einer Unternehmensbewertung. Diese ergab einen Unternehmenswert von Fr. 6'250'000.-- (bzw. von Fr. 1'250'000.-- für die von D.________ gehaltenen 2'000 Stammanteile) und wurde Ende Dezember 2015 an die übrigen Gesellschafter ausgehändigt. 

Am 22. Februar 2016 übten die vier Beklagten ihr Kaufsrecht gemäss dem Gesellschafterbindungsvertrag zu einem Preis von insgesamt Fr. 750'000.-- (entsprechend 60 % von Fr. 1'250'000.--) für die von D.________ gehaltenen Stammanteile aus. Bei diesem Preis handelte es sich um den Wert der Stammanteile gemäss der Bewertung der J.________ AG abzüglich 40 % dieses Wertes. Dieser Abzug wurde von den Beklagten auf Art. 6.6 lit. b GBV gestützt und damit gerechtfertigt, D.________ verlasse das Unternehmen freiwillig. 

Dieser Bewertung widersetzte sich D.________ und holte bei der K.________ AG ein eigenes Gutachten zum Unternehmenswert ein. Gestützt auf dieses Gutachten, in welchem ein Wert von Fr. 14'229'995.-- ermittelt wurde, forderte er für die von ihm gehaltenen Aktien eine Entschädigung von rund 2.8 Millionen Franken. 

 

B.  

 

B.a. In der Folge leitete der Kläger ein Schiedsverfahren gegen die Beklagten ein. Am 12. April 2016 bzw. 10. Mai 2016 bezeichneten der Kläger und die Beklagten je einen Schiedsrichter. Am 13. Juni 2016 ernannten die beiden Schiedsrichter den Vorsitzenden des Schiedsgerichts.  

Eine Organisationsvereinbarung wurde am 2. September 2016 von allen Verfahrensbeteiligten unterzeichnet und es wurde ein Zeitplan vereinbart. 

 

B.b. Am 16. Januar 2017 reichte der Kläger seine Klageschrift ein, welche folgende Rechtsbegehren enthielt:  

 

"1. Es sei festzustellen, dass die Beklagten 1 - 4 das Kaufsrecht gegenüber dem Kläger mit Bezug auf dessen 2'000 Stammanteile an der E.________ GmbH gemäss Gesellschafterbindungsvertrag der Parteien vom 14. Dezember 2011 mit Erklärung vom 22. Februar 2016 für je 500 Stammanteile rechtsgültig ausgeübt haben. 

 

2. Es sei der Kaufpreis festzusetzen, zu dem die Beklagten 1 - 4 je 500 der insgesamt 2'000 Stammanteile des Klägers an der E.________ GmbH zu übernehmen haben. 

 

2.1. Gestützt auf die Unternehmensbewertung der E.________ GmbH durch die K.________ AG vom 29. Februar 2016 sei der Kaufpreis auf je CHF 1'420.00 pro Stammanteil festzusetzen. 

 

2.2. Eventualiter sei der Kaufpreis durch das Schiedsgericht selbst, subeventualiter mittels eines durch das Schiedsgericht einzuholenden Gutachtens zu ermitteln. 

 

3. Die Beklagten 1 - 4 seien je einzeln zu verpflichten, auf erstes Verlangen des Klägers Hand zu bieten zur Übertragung von je 500 der insgesamt 2'000 vom Kläger gehaltenen Stammanteilen an der E.________ GmbH an sie und alle hierzu notwendigen Rechtshandlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben. 

 

4. Die Beklagten 1 - 4 seien je einzeln zu verpflichten, den vom Schiedsgericht festzusetzenden Kaufpreis für die je 500 von ihnen vom Kläger zu übernehmenden Stammanteile an der E.________ GmbH ab dem 1. März 2016 monatlich in 36 betragsmässig jeweils gleich hohen Raten, welche jeweils per 1. jeden Monats fällig werden, an den Kläger auf ein von ihm zu bezeichnendes Konto zu bezahlen, wobei der jeweilige Restbetrag des Kaufpreises mit 2.01 % zu verzinsen ist. 

Die Beklagten 1 - 4 seien berechtigt zu erklären, den Kaufpreis samt ausstehenden Zinsen jederzeit vollständig oder in betragsmässig höheren Raten zu bezahlen. 

 

-..]" 

 

 

B.c. Am 2. Mai 2017 fanden in V.________/LU die Partei- und Zeugeneinvernahmen statt.  

 

B.d. Mit Schiedsspruch vom 18. Dezember 2017 verpflichtete das Schiedsgericht mit Sitz in V.________/LU die Beklagten 1 - 4 je einzeln dazu, dem Kläger Fr. 312'500.-- Zug um Zug gegen Übertragung von 500 Stammanteilen an der E.________ GmbH zu zahlen, wobei die Bezahlung ab dem 1. März 2016 monatlich in 36 betragsmässig jeweils gleich hohen Raten geschuldet sei. Der jeweilige Restbetrag des Kaufpreises sei mit 2.01 % zu verzinsen und die Beklagten seien berechtigt, den Kaufpreis samt ausstehenden Zinsen jederzeit vollständig oder in betragsmässig höheren Raten zu bezahlen. Alle übrigen Anträge der Parteien wies das Schiedsgericht ab.  

 

C.  

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beklagten 2 - 4 dem Bundesgericht, es sei der Schiedspruch vom 18. Dezember 2017 aufzuheben und die Sache an das Schiedsgericht zur Neubeurteilung zurückzuweisen. Eventualiter sei die Klage abzuweisen. 

Der Beklagte 1 hat keine Beschwerde an das Bundesgericht eingelegt. 

Der Beschwerdegegner und das Schiedsgericht beantragen die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten sei. 

Die Parteien haben repliziert und dupliziert. 

 

D.  

Mit Verfügung vom 24. April 2018 wurde das Gesuch der Beschwerdeführer um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen. 

 

 

Erwägungen:  

 

1.   

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 141 III 395 E. 2.1 mit Hinweisen). 

 

1.1. Angefochten ist ein Schiedsspruch über eine Streitigkeit zwischen Parteien, die im Zeitpunkt des Abschlusses der Schiedsvereinbarung ihren Wohnsitz in der Schweiz hatten. Weder in der Schiedsvereinbarung noch später haben die Parteien vereinbart, dass die Bestimmungen über die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (Art. 176 ff. des Bundesgesetzes über das internationale Privatrecht [IPRG; SR 291]) Anwendung finden sollen (vgl. Art. 353 Abs. 2 ZPO). Es gelten somit die Regeln über die interne Schiedsgerichtsbarkeit gemäss dem 3. Teil der Schweizerischen Zivilprozessordnung (Art. 353 ff. ZPO). Die Parteien haben von der ihnen durch Art. 390 Abs. 1 ZPO eingeräumten Möglichkeit, als Rechtsmittelinstanz ein kantonales Gericht zu bezeichnen, nicht Gebrauch gemacht. Der ergangene Endschiedsspruch unterliegt somit der Beschwerde an das Bundesgericht (Art. 389 Abs. 1 und Art. 392 lit. a ZPO sowie Art. 77 Abs. 1 lit. b BGG).  

Von den vier Beklagten haben nur drei Beschwerde an das Bundesgericht erhoben. Dies führt jedoch nicht zum Nichteintreten auf die Beschwerde, bestehen doch keine Anhaltspunkte für das Vorliegen einer notwendigen Streitgenossenschaft. Im angefochtenen Entscheid wurden die Beklagten einzeln verpflichtet, dem Kläger Fr. 312'500.-- gegen die Übertragung von 500 Stammanteilen der E.________ GmbH zu zahlen. Über dieses Rechtsverhältnis muss nicht zwingend mit Wirkung für alle entschieden werden; die gemeinsame Einlegung eines Rechtsmittels ist - entgegen der Stellungnahme des Schiedsgerichts - nicht erforderlich. Auf die Beschwerde ist einzutreten. 

Die Beschwerde in Zivilsachen im Sinne von Art. 77 Abs. 1 BGG ist grundsätzlich - unter Vorbehalt von Art. 395 Abs. 4 ZPO - rein kassatorischer Natur, d.h. sie kann nur zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führen (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 107 Abs. 2 BGG ausschliesst, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden). Folglich ist das Eventualbegehren der Beschwerdeführer, wonach die Klage in Aufhebung des Schiedsspruchs abzuweisen sei, unzulässig. 

 

1.2. Die Beschwerdegründe gegen einen Schiedsspruch sind beschränkter als gegen ein staatliches Urteil; sie sind im Gesetz abschliessend aufgezählt (Art. 393 ZPO). Das Bundesgericht prüft zudem nur die Beschwerdegründe, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet werden (Art. 77 Abs. 3 BGG). Diese Anforderung entspricht der nach Art. 106 Abs. 2 BGG für die Verletzung von Grundrechten vorgesehenen Rügepflicht (BGE 134 III 186 E. 5). Die beschwerdeführende Partei muss die einzelnen Beschwerdegründe, die nach ihrem Dafürhalten erfüllt sind, benennen; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, danach zu forschen, welcher Beschwerdegrund nach Art. 393 ZPO mit den einzelnen erhobenen Rügen geltend gemacht werden soll, wenn dies von der beschwerdeführenden Partei im Zusammenhang mit diesen nicht präzisiert wird. Sodann hat die beschwerdeführende Partei im Detail aufzuzeigen, warum die angerufenen Beschwerdegründe erfüllt sind, wobei sie mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen des Schiedsgerichts anzusetzen hat (Urteil 4A_356/2017 vom 3. Januar 2018 E. 1.2 mit Hinweisen).  

Sofern die Beschwerdeführer Verletzungen von Art. 393 lit. d ZPO pauschal rügen, ohne jedoch darzulegen, inwiefern solche bestehen sollen, erfüllen sie die Begründungsanforderungen von Art. 77 Abs. 3 BGG nicht. Darauf ist nicht einzutreten. 

 

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den das Schiedsgericht festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht kann die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts weder berichtigen noch ergänzen, selbst wenn diese offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (vgl. Art. 77 Abs. 2 BGG, der die Anwendbarkeit von Art. 97 BGG sowie Art. 105 Abs. 2 BGG ausschliesst). Allerdings kann das Bundesgericht die tatsächlichen Feststellungen des angefochtenen Schiedsentscheids überprüfen, wenn gegenüber diesen Sachverhaltsfeststellungen zulässige Rügen im Sinne von Art. 393 ZPO vorgebracht oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt werden (BGE 138 III 29 E. 2.2.1 S. 34; 134 III 565 E. 3.1 S. 567; 133 III 139 E. 5 S. 141; je mit Hinweisen). Wer sich auf eine Ausnahme von der Bindung des Bundesgerichts an die tatsächlichen Feststellungen des Schiedsgerichts beruft und den Sachverhalt gestützt darauf berichtigt oder ergänzt wissen will, hat mit Aktenhinweisen darzulegen, dass die Sachverhaltsfeststellung des Schiedsgerichts aktenwidrig ist (Urteil 4A_407/2017 vom 20. November 2017 E. 1.5 mit Hinweisen).  

 

2.  

Die Beschwerdeführer machen geltend, das Schiedsgericht habe über Streitpunkte entschieden, welche nicht Gegenstand des Verfahrens bildeten und für die es nicht zuständig ist (Art. 393 lit. b und c ZPO). Sie bringen im Wesentlichen vor, das Ausscheiden des Beschwerdegegners sei nicht Streitgegenstand, was das Schiedsgericht selber bestätigt habe. Über diesen Punkt dürfe das Schiedsgericht mangels Schiedsfähigkeit sowieso nicht entscheiden, da es sich um eine arbeitsrechtliche Streitigkeit handle. Auch über die Frage der Zustimmung der E.________ GmbH dürfe das Schiedsgericht nicht entscheiden, da diese aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Natur der Schiedsgerichtsbarkeit entzogen sei. 

 

2.1. Nach Art. 354 ZPO kann Gegenstand eines nationalen Schiedsverfahrens jeder Anspruch sein, über den die Parteien frei verfügen können. Im Bereich des Arbeitsrechts ist insbesondere zu beachten, dass die von Art. 341 Abs. 1 OR erfassten Ansprüche erst nach Ablauf eines Monats nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch Vereinbarung einem Schiedsgericht zugewiesen werden können (BGE 136 III 467 E. 4.6; Urteil 4A_7/2018 vom 18. April 2018 E. 2, zur Publikation vorgesehen). Bezweckt wird mit dieser Einschränkung der Schiedsfähigkeit der Schutz des Arbeitnehmers, der sich während des Arbeitsverhältnisses in einem Abhängigkeitsverhältnis zum Arbeitgeber befindet.  

Gemäss der ausdrücklichen Schiedsklausel in Artikel 10.1 des GBV sind alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem GBV von einem Schiedsgericht zu entscheiden. Da sowohl das Kaufsrecht wie auch die Modalitäten dessen Ausübung Gegenstand dieses Vertrages sind, hat folglich das Schiedsgericht über diesbezügliche Streitigkeiten zu entscheiden. Aufgrund des klaren Wortlauts von Artikel 6.6 lit. b GBV ist bei der Beurteilung der Höhe der für die Stammanteile des Beschwerdegegners zu leistenden Entschädigung die Berücksichtigung der Umstände des Ausscheidens des Beschwerdegegners aus der Gesellschaft unausweichlich. 

Neben den vorliegend zur Diskussion stehenden Ansprüchen aus dem GBV sind im Zusammenhang mit dem Abgang des Beschwerdegegners, der neben seiner Eigenschaft als Gesellschafter zugleich Arbeitnehmer war, auch arbeitsrechtliche Ansprüche streitig. Gemäss der verbindlichen Feststellung des Schiedsgerichts ist eine entsprechende Klage bei einem staatlichen Gericht anhängig gemacht worden. Dies schliesst jedoch die Berücksichtigung der Umstände des Ausscheidens des Beschwerdegegners durch das Schiedsgericht im Rahmen der Beurteilung eines schiedsfähigen Anspruches nicht aus. Die Beschwerdeführer verkennen, dass das Schiedsgericht nicht über arbeitsvertragliche Ansprüche zu befinden hatte, sondern über die Frage der zu entrichtenden Entschädigung für die Stammanteile des Beschwerdegegners gemäss dem GBV. Die fehlende Schiedsfähigkeit bestimmter arbeitsrechtlicher Ansprüche führt nicht dazu, dass ein Schiedsgericht das Ausscheiden eines Gesellschafters, der zugleich auch Arbeitnehmer ist, und dessen Umstände unbeachtet lassen müsste. Insofern sie die Berücksichtigung dieser Umstände wegen deren angeblich fehlenden objektiven Schiedsfähigkeit bemängeln, kann den Beschwerdeführern nicht gefolgt werden. 

 

2.2. Auch soweit die Beschwerdeführer geltend machen, das Schiedsgericht dürfe über die Frage der Erforderlichkeit der Zustimmung der E.________ GmbH nicht entscheiden, ist ihre Rüge unbegründet. Sie verkennen, dass das Schiedsgericht nicht über gesellschaftsrechtliche Ansprüche zu befinden hatte, sondern einzig über einzelne sich in Zusammenhang mit der Ausübung eines vertraglich vereinbarten Kaufsrechts stellende Fragen. Entgegen ihrer Auffassung war es dem Schiedsgericht nicht verwehrt, sich im Rahmen der Beurteilung eines schiedsfähigen Anspruches mit Beschränkungen der Übertragbarkeit von Stammanteilen auseinanderzusetzen, die sich aus den Statuten der Gesellschaft ergeben.  

 

3.  

Die Beschwerdeführer rügen mehrere Verletzungen ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 53 ZPO und Art. 29 Abs. 2 BV). 

 

3.1. Der Anspruch auf rechtliches Gehör verlangt, dass das Gericht die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Aus diesem Anspruch ergibt sich jedoch nicht, dass sich das Gericht mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzten und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegen muss. Es genügt vielmehr, wenn es die für seinen Entscheid wesentlichen Überlegungen nennt, von denen es sich hat leiten lassen und auf welche es sich stützt, so dass die betroffene Person den Entscheid in voller Kenntnis der Sache anfechten kann (BGE 142 III 433 E. 4.3.2; 136 I 184 E. 2.2.1; je mit Hinweisen).  

 

3.2. In Zusammenhang mit dem 40 %-igen Abzug machen die Beschwerdeführer geltend, das Schiedsgericht habe - trotz entsprechender Vorbringen der Beschwerdeführer - weder das Kündigungsschreiben des Beschwerdegegners berücksichtigt noch die Frage geprüft, ob die Kündigung selbstverschuldet war.  

Das Schiedsgericht ist zum Schluss gekommen, der Abzug sei nicht gerechtfertigt. In seiner Begründung setzte es sich mit der Frage der verschuldeten Kündigung nicht ausdrücklich auseinander, sondern es befasste sich mit dem Thema der Freiwilligkeit der Veräusserung. Das Schiedsgericht erwog jedoch, der Beschwerdegegner sei aus dem Unternehmen "aufgrund einer Gefahrensituation für die Firma der Firma zuliebe ausgetreten". Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführer ist eine darüber hinausgehende ausdrückliche Bezugnahme auf die Frage des Selbstverschuldens des Beschwerdegegners nicht erforderlich. Auch die Rüge, das Schiedsgericht habe das Kündigungsschreiben des Beschwerdegegners nicht berücksichtigt, läuft ins Leere, hat doch das Schiedsgericht den Umstand der Kündigung in seine Beurteilung einbezogen, seinen Entscheid jedoch auf andere Gesichtspunkte gestützt. Folglich vermögen die Beschwerdeführer keine Gehörsverletzung aufzuzeigen. 

 

3.3. Die Beschwerdeführer machen geltend, das Schiedsgericht habe ihre Vorbringen bezüglich der erforderlichen Modalitäten der Zustimmung der E.________ GmbH sowie bezüglich der Befristung des Kaufangebots und des Ausübungspreises nicht berücksichtigt.  

Die Beschwerdeführer verkennen die Tragweite des Anspruches auf rechtliches Gehör. Die Modalitäten der Zustimmung erachtete das Schiedsgericht ausdrücklich als nicht entscheidwesentlich. Die Ausführungen der Beschwerdeführer zur Befristung des Kaufangebots und zum Ausübungspreis sind ihrerseits rechtlich unbeachtlich (vgl. E. 4.2 hiernach). 

 

4.  

Die Beschwerdeführer rügen, der Schiedsspruch sei in verschiedener Hinsicht willkürlich (Art. 393 lit. e ZPO). 

 

4.1. Gemäss Art. 393 lit. e ZPO kann gegen den Schiedsspruch vorgebracht werden, er sei im Ergebnis willkürlich, weil er auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen oder auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit beruht. Für die Begründung von Willkür genügt jedoch nicht, dass das angefochtene Urteil mit der Darstellung der Beschwerdeführer nicht übereinstimmt oder eine andere Lösung oder Würdigung vertretbar erscheint oder gar vorzuziehen wäre (BGE 140 III 16 E. 2.1; 139 III 334 E. 3.2.5; je mit Hinweisen).  

 

4.2.  

 

4.2.1. Die Beschwerdeführer bringen vor, die Feststellung des Schiedsgerichts, sie hätten ihr Kaufsrecht zu einem Preis von Fr. 625.-- pro Stammanteil verbindlich ausgeübt, sei willkürlich. Das Kaufsrecht hätten sie einzig zum Preis von Fr. 375.-- ausgeübt. Zudem sei ihr Angebot hinfällig geworden, nachdem es vom Beschwerdegegner nicht innert Frist angenommen worden sei.  

 

4.2.2. Die Beschwerdeführer verkennen, dass für die verbindliche Ausübung eines Kaufsrechts die Bestimmbarkeit des Kaufspreises genügt. Es reicht aus, wenn der Kaufpreis bestimmbar ist, z.B. anhand einer Berechnungsmethode, durch eine Formel, in Abhängigkeit von vertragsexternen Faktoren oder aufgrund der Vereinbarung, dass der Preis durch Schätzung des Verkehrs- oder des Ertragswertes zur Zeit der Ausübung ermittelt werden soll (Urteile 4A_24/2008 vom 12. Juni 2008 E. 3.1; 5A_207/2007 vom 20. März 2008 E. 3.3, nicht publ. in: BGE 134 III 322). Die Parteien haben im GBV nicht nur die Modalitäten der Ermittlung des wirklichen Wertes der Stammanteile und eines allfälligen Abzuges festgelegt, sondern auch vereinbart, dass ein Schiedsgericht über diesbezügliche Streitigkeiten verbindlich entscheiden sollte. Der Ausübungspreis konnte somit ohne diesbezügliche neue Einigung der Parteien ermittelt werden. Folglich kann dem Schiedsgericht jedenfalls keine Willkür vorgeworfen werden. Dabei ist festzuhalten, dass die Beschwerdeführer sich der vertraglich vereinbarten verbindlichen Preisfestlegung durch das Schiedsgericht nicht einfach entziehen können, indem sie einen Erklärungs- bzw. Grundlagenirrtum für den Fall geltend machen, dass das Schiedsgericht den Preis eines Stammanteils höher als Fr. 375.-- festlegen sollte. Andernfalls würden die vertraglichen Bestimmungen zur Festlegung des Übernahmewertes ihres Sinnes entleert.  

Indem sie geltend machen, das Angebot sei durch ihre Nichtannahme innert Frist hinfällig geworden, verkennen die Beschwerdeführer die Natur des Kaufsrechts. Das Kaufsrecht ist ein Gestaltungsrecht, dessen rechtswirksame Ausübung Rechte und Pflichten begründet (BGE 132 III 18 E. 4.3; 121 III 210 E. 3c). Die Kaufsrechtsberechtigten können durch eine einseitige Willenserklärung - unabhängig vom Willen des Verpflichteten - die Kaufsache erwerben. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer war somit keine fristgerechte Handlung des Beschwerdegegners erforderlich. 

 

4.3.  

 

4.3.1. Die Beschwerdeführer erachten die Annahme des Schiedsgerichts als willkürlich, die E.________ GmbH habe ihre Genehmigung zur Veräusserung der Stammanteile erteilt. Erforderlich sei ein Stammanteilsveräusserungsgesuch und ein anschliessender Beschluss der Gesellschafterversammlung.  

 

4.3.2. Das Schiedsgericht hat sich mit der Frage der Zustimmung der E.________ GmbH auseinandergesetzt. Es führte aus, die Gesellschaft könne gemäss Handelsregistereintrag durch die Unterschrift von drei ihrer Geschäftsführer verpflichtet werden. Es stellte fest, die Erklärung der Kaufsrechtsausübung vom 22. Februar 2016 sei im Namen der Gesellschaft ausgestellt und von vier Geschäftsführern unterzeichnet worden. Daraus leitete es ab, die Kaufsrechtsausübung sei von der E.________ GmbH verbindlich mitgetragen worden. Das Vorbringen der Beklagten, wonach die Gesellschaft nicht zugestimmt habe, sei folglich nicht überzeugend.  

 

Weshalb dieser Schluss des Schiedsgerichts willkürlich sein sollte, ist nicht ersichtlich, beruht er doch weder auf offensichtlich aktenwidrigen tatsächlichen Feststellungen noch auf einer offensichtlichen Verletzung des Rechts oder der Billigkeit. Den Beschwerdeführern kann insbesondere nicht gefolgt werden, wenn sie dem Schiedsgericht vorwerfen, es sei in Willkür verfallen, indem es eine Zustimmung der Gesellschaft angenommen habe, obwohl weder ein Stammanteilsveräusserungsgesuch noch ein entsprechender Beschluss der Gesellschafterversammlung vorgelegen hätte. Die Prüfung, ob solche Formalien eingehalten werden müssen, hat das Schiedsgericht offengelassen. Diesbezüglich führte es aus, es liege in der Verantwortung der Beschwerdeführer, welche die E.________ GmbH als Mehrheitsgesellschafter kontrollieren, für deren Einhaltung zu sorgen. Inwiefern diese Ausführungen willkürlich sind, legen die Beschwerdeführer nicht dar. Zu beachten ist im Übrigen, dass angesichts dessen, dass die Beschwerdeführer selber das Kaufsrecht ausgeübt haben und über die Mehrheit der Stammanteile verfügen, eine Berufung auf gesellschaftsinterne Formalien zur Verhinderung der Übertragung der Stammanteile widersprüchlich wäre. 

 

4.4. Die Beschwerdeführer machen geltend, die Reduktion von 40 % des wirklichen Wertes sei nicht gerechtfertigt.  

Die Beschwerdeführer beschränken sich im Wesentlichen darauf, ihren eigenen Standpunkt darzulegen, wonach der Beschwerdegegner die Gesellschaft freiwillig verlassen habe bzw. die Kündigung verschuldet sei. Weshalb aber der Schiedsspruch willkürlich sein soll, legen sie nicht rechtsgenüglich dar. Sie hätten vielmehr substantiiert darlegen müssen, inwiefern die Feststellungen des Schiedsgerichts aktenwidrig sind. Da eine solche substantiierte Rüge unterblieb, ist auf die Beschwerde in diesem Punkt nicht einzutreten. 

 

4.5. Auch in Zusammenhang mit der Zuständigkeit des Schiedsgerichts rügen die Beschwerdeführer eine Verletzung von Art. 393 lit. e ZPO bzw. Art. 9 BV. Sie bringen vor, das Schiedsgericht habe über das Ausscheiden des Beschwerdegegners entschieden, obwohl es in einer Verfahrensverfügung selber erklärt habe, dieser Punkt bilde nicht Gegenstand des Verfahrens.  

Die Rüge der Beschwerdeführer, die wohl unter Art. 393 lit. d ZPO zu subsumieren gewesen wäre, ist unbegründet. Das Schiedsgericht hat festgestellt, in der von den Parteien unterzeichneten Organisationsvereinbarung vom 2. September 2016 sei insbesondere festgehalten worden, die Frage der Entschädigung des Beschwerdegegners sei zwischen den Parteien streitig. Dass sich dabei neben der Frage der Bewertung des Unternehmens insbesondere auch die Frage eines allfälligen Abzuges gemäss dem GBV stellt, ist offensichtlich. Den Beschwerdeführern konnte dies nicht entgangen sein, haben sie doch den 40 %-igen Abzug im Rahmen der Ausübung des Kaufsrechts selber vorgenommen. Auch wenn die Formulierung des Schiedsgerichts in seiner Verfahrensverfügung vom 23. November 2016 ("Gleichzeitig versteht das Schiedsgericht, dass die Umstände des Ausscheidens des Klägers von der E.________ GmbH im vorliegenden Schiedsverfahren nicht Streitgegenstand bilden") angesichts deren ungenügenden Bestimmtheit missverständlich erscheinen mag, zeigt eine Gesamtwürdigung der Umstände, dass das Schiedsgericht damit das vorliegende Verfahren vom parallelen staatlichen arbeitsrechtlichen Verfahren abgrenzen wollte. Diese Verfahrensverfügung, die ausdrücklich ein vorläufiges Verständnis des Schiedsgerichts vom Streitgegenstand zum Ausdruck brachte, hinderte die Parteien nicht daran, sich über die Frage des Abzuges zu äussern, und das Schiedsgericht nicht, darüber als Vorfrage zu entscheiden. 

 

5.  

Die Beschwerdeführer rügen die Kostenverteilung durch das Schiedsgericht. Sie beschränken sich jedoch darauf, die Angemessenheit der Kostenverteilung zu rügen, ohne aufzuzeigen, weshalb diese gegen den verfahrensrechtlichen Ordre public verstossen soll (Urteil 4A_378/2014 vom 24. November 2014 E. 2.1 mit Hinweisen). Ihre Rüge betrifft zudem nur die Verteilung der Prozesskosten und nicht die Höhe der Entschädigungen und Auslagen der Mitglieder des Schiedsgerichts (Art. 393 lit. f ZPO). Darauf ist nicht einzutreten. 

 

6.  

Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Kosten den Beschwerdeführern (solidarisch, intern je zu einem Drittel) aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 und 5 BGG). Sie haben dem Beschwerdegegner überdies dessen Parteikosten für das Verfahren vor Bundesgericht zu ersetzen (Art. 68 Abs. 1 und 4 BGG). 

 

 

Demnach erkennt das Bundesgericht:  

 

1.   

Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist. 

 

2.   

Die Gerichtskosten von Fr. 14'000.-- werden den Beschwerdeführern (solidarisch, intern je zu einem Drittel) auferlegt. 

 

3.   

Die Beschwerdeführer (solidarisch, intern je zu einem Drittel) haben den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 16'000.-- zu entschädigen. 

 

4.   

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Ad-hoc Schiedsgericht mit Sitz in Luzern schriftlich mitgeteilt. 

 

 

Lausanne, 27. Juni 2018 

 

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung 

des Schweizerischen Bundesgerichts 

 

Die Präsidentin: Kiss 

 

Der Gerichtsschreiber: Curchod