Bundesgericht 

Tribunal fédéral 

Tribunale federale 

Tribunal federal 

 

 

{T 0/2}    4A_199/2014

 

 

 

Arrêt du 8 octobre 2014  

 

Ire Cour de droit civil  

 

Composition 

Mmes les Juges Klett, présidente, Kiss et Niquille. 

Greffier: M. Carruzzo. 

 

Participants à la procédure 

A.________ Inc., représentée par Mes Bernd Ehle et Pierre-Olivier Allaz, 

recourante, 

 

contre  

 

B.________ SA, représentée par Mes Daniel Hochstrasser et Simone Stebler, 

intimée. 

 

Objet 

arbitrage international; droit d'être entendu, 

 

recours en matière civile contre la sentence rendue le 19 février 2014 par le Tribunal arbitral CCI. 

 

 

Faits :  

 

A.   

La société de droit xxx B.________ SA (ci-après: B.________ ou la défenderesse) et la société de droit yyy A.________ Inc. (ci-après: A.________ ou la demanderesse) ont entretenu des relations d'affaires depuis le milieu des années 90, celle-ci agissant comme l'un des distributeurs des produits pharmaceutiques commercialisés par celle-là en yyy. 

Les 24 janvier et 12 février 2003, B.________ et A.________ ont signé un contrat de distribution (  Distribution Agreement ) sur la base duquel la seconde s'est vu conférer par la première le droit non exclusif d'importer et de vendre en yyy un certain nombre des produits en question. Le contrat était soumis au droit xxx. Les différends auxquels son exécution pourrait donner lieu devaient être tranchés par un tribunal arbitral de trois membres. Selon son art. 23 al. 2, le contrat ne pouvait faire l'objet d'aucune modification, sauf accord écrit des deux parties.  

- . 

 

B.   

Le 9 janvier 2012, A.________, se fondant sur la clause arbitrale insérée dans le contrat de distribution, a déposé une requête d'arbitrage dirigée contre B.________. Selon la demanderesse, les parties avaient étendu et amendé oralement ledit contrat en juin 2003 et avril 2004. Cependant, la défenderesse n'avait pas respecté certaines des obligations dérivant du contrat modifié, de sorte qu'elle devait indemniser sa cocontractante de ce chef (art. 97 et 423 CO), voire au titre de l'enrichissement illégitime (art. 62 CO). Concrètement, A.________ exposait qu'elle avait déployé une activité intense en vue de persuader les décideurs de financer l'acquisition des produits pharmaceutiques fabriqués par B.________, en particulier quatre nouveaux médicaments très onéreux destinés à lutter contre le cancer. Selon la demanderesse, ses efforts, couronnés de succès, avaient entraîné une augmentation significative des ventes de ces nouveaux médicaments en yyy, mais sans qu'elle-même profitât du résultat de son travail par la faute de la défenderesse. 

Niant l'existence des conventions orales alléguées par A.________, B.________ a conclu au rejet intégral de la demande. 

Un Tribunal arbitral de trois membres a été constitué sous l'égide de la Cour d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI). Avec l'accord des parties, il a décidé de ne se prononcer, dans un premier temps, que sur le principe de la responsabilité de la défenderesse. 

Au terme d'une instruction dont certaines des modalités seront exposées plus loin dans la mesure utile, le Tribunal arbitral a rendu, le 19 février 2014, une sentence finale par laquelle il a rejeté la demande dans son intégralité. En substance, il a considéré, sur le vu des preuves administrées, que la demanderesse n'avait pas réussi à établir l'existence des accords oraux litigieux en vertu desquels le contrat de distribution écrit aurait été transformé en un contrat de distribution exclusif à long terme: l'intéressée n'en avait pas fourni la preuve littérale ou testimoniale directe; de même n'était-il pas avéré que les parties auraient renoncé après coup, par actes concluants, à la réserve de la forme écrite stipulée à l'art. 23 al. 2 du contrat de distribution en mettant en oeuvre et en exécutant partiellement le plan d'action (  Action Plan ) qu'elles auraient arrêté dans l'accord oral de 2003. S'agissant de la prétention fondée sur l'enrichissement illégitime, le Tribunal arbitral l'a, elle aussi, écartée, motif pris de ce que la demanderesse n'était pas parvenue à prouver la nature et le but exacts des services rendus par elle à la défenderesse ni, partant, que ces services allaient au-delà de ceux qui étaient couverts par les contrats de distribution en vigueur.  

 

C.   

Le 28 mars 2014, A.________ (ci-après: la recourante) a formé un recours en matière civile au Tribunal fédéral en vue d'obtenir l'annulation de la sentence du 19 février 2014. Elle reproche au Tribunal arbitral d'avoir violé son droit d'être entendue à différents égards. 

En tête de sa réponse du 10 juin 2014, B.________ (ci-après: l'intimée) a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité. 

Par lettre du 13 mai 2014, accompagnée de son dossier, le Tribunal arbitral a indiqué qu'il n'avait pas d'observations à formuler au sujet du recours. 

Le 11 juillet 2014, la recourante, représentée par de nouveaux avocats, a produit une réplique au terme de laquelle elle a déclaré persister dans ses conclusions initiales. 

L' intimée en a fait de même dans sa duplique du 28 juillet 2014. 

 

 

Considérant en droit :  

 

1.   

D'après l'art. 54 al. 1 LTF, le Tribunal fédéral rédige son arrêt dans une langue officielle, en règle générale dans la langue de la décision attaquée. Lorsque cette décision a été rendue dans une autre langue (ici l'anglais), le Tribunal fédéral utilise la langue officielle choisie par les parties. Devant le Tribunal arbitral, celles-ci se sont servies de l'anglais, tandis que, dans les mémoires adressés au Tribunal fédéral, elles ont employé qui le français (la recourante), qui l'allemand (l'intimée). Conformément à sa pratique, le Tribunal fédéral rendra, par conséquent, son arrêt en français. 

 

2.   

Dans le domaine de l'arbitrage international, le recours en matière civile est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux aux conditions fixées par les art. 190 à 192 LDIP (art. 77 al. 1 let. a LTF). Qu'il s'agisse de l'objet du recours - une sentence finale, portant rejet intégral de la demande, faute de réalisation d'une condition nécessaire à l'admission de la prétention déduite en justice -, de la qualité pour recourir, du délai de recours, des conclusions prises par la recourante ou encore du motif de recours invoqué, aucune de ces conditions de recevabilité ne fait problème en l'espèce. Ainsi, rien ne s'oppose à l'entrée en matière. Demeure réservé l'examen de la recevabilité des différentes branches de l'unique grief formulé dans le mémoire de recours. 

 

3.   

 

3.1. Pour qu'un grief admissible et dûment invoqué dans le recours en matière civile soit recevable, encore faut-il qu'il soit motivé, ainsi que le prescrit l'art. 77 al. 3 LTF. Cette disposition correspond à ce que prévoit l'art. 106 al. 2 LTF pour le grief tiré de la violation de droits fondamentaux ou de dispositions de droit cantonal et intercantonal. A l'instar de cet article, elle institue le principe de l'invocation (  Rügeprinzip ) et exclut, par là même, la recevabilité des critiques appellatoires (arrêt 4A_654/2011 du 23 mai 2012 consid. 2.2 et les précédents cités).  

Une double précision s'impose quant à la manière de motiver le recours en matière civile visant une sentence arbitrale internationale et au moment de le faire: la première, pour rappeler que cette motivation doit être contenue dans l'acte de recours, à peine d'irrecevabilité du grief, de sorte que le procédé consistant à prier le Tribunal fédéral de bien vouloir se référer aux allégués, preuves et offres de preuve contenus dans les écritures versées au dossier du tribunal arbitral n'est pas toléré; la seconde, pour insister sur le fait qu'un recourant ne peut se servir de la réplique ni pour invoquer des moyens, de fait ou de droit, qu'il n'avait pas présentés en temps utile, c'est-à-dire avant l'expiration du délai de recours non prolongeable (art. 100 al. 1 LTF en liaison avec l'art. 47 al. 1 LTF), ni pour compléter, hors délai, une motivation insuffisante (arrêt 4A_606/2013 du 2 septembre 2014 consid. 1.1 avec d'autres références). 

 

3.2. Confrontée à ces principes, la motivation du recours soumis à l'examen de la Cour de céans laisse fortement à désirer.  

La structure du mémoire de recours est des plus singulières. Alors qu'il est d'usage, même si cela ne constitue pas un devoir procédural (cf. art. 42 al. 2 LTF a contrario), de présenter un résumé des circonstances de fait retenues dans la sentence entreprise, à plus forte raison lorsque celle-ci n'a pas été rendue dans une langue officielle, la recourante se contente, en l'espèce, de renvoyer purement et simplement le Tribunal fédéral aux "faits figurant dans la sentence attaquée" (recours, n. 1). On eût souhaité qu'elle exposât, dans ses grandes lignes à tout le moins, la situation de fait relativement complexe qui caractérise la cause en litige, telle qu'elle ressort de ladite sentence, en particulier qu'elle relatât le parcours assez sinueux que doit emprunter une firme pharmaceutique étrangère désireuse de commercialiser ses produits en yyy. Au lieu de quoi, la recourante se lance d'emblée dans une longue énumération de pièces et de témoignages récapitulés dans une annexe au recours (pièce n° 2) et censés correspondre aux motifs qu'elle se réserve de développer plus loin, le tout assorti de quelques explications. Dans ce cadre-là, elle reproduit, sur une dizaine de pages, des extraits de déclarations de témoins, dont elle met certains passages en évidence au moyen d'un soulignement (recours, p. 13 à 24), puis cite, en usant du même procédé, différents fragments tirés des écritures versées par elle au dossier de l'arbitrage (recours, n. 25 et n. 28 à 31). Sur le fond, l'intéressée est encore plus concise (cf., par ex., recours, n. 91), si bien qu'il n'est guère possible de déterminer le véritable objet de son argumentation juridique à la seule lecture de son maigre exposé de droit. C'est le lieu de rappeler qu'étant donné la nature spécifique du recours en matière civile dirigé contre une sentence rendue dans le cadre d'un arbitrage international, il n'appartient pas au Tribunal fédéral de remédier de son propre chef à une motivation insuffisante. 

En revanche, la recourante, sans doute consciente des lacunes de son argumentation initiale, d'ailleurs relevées dans la réponse de l'intimée, a tenté de les combler dans une longue réplique déposée par ses nouveaux mandataires. Ce faisant, elle s'est écartée du but que la jurisprudence précitée assigne à une telle écriture. Il en découle l'irrecevabilité de son argumentation complémentaire dans toute la mesure où cette dernière ne vise pas uniquement à réfuter des objections soulevées dans la réponse au recours. 

 

4.   

Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits constatés dans la sentence attaquée (cf. art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut rectifier ou compléter d'office les constatations des arbitres, même si les faits ont été établis de manière manifestement inexacte ou en violation du droit (cf. l'art. 77 al. 2 LTF qui exclut l'application de l'art. 105 al. 2 LTF). Aussi bien, sa mission, lorsqu'il est saisi d'un recours en matière civile visant une sentence arbitrale internationale, ne consiste pas à statuer avec une pleine cognition, à l'instar d'une juridiction d'appel, mais uniquement à examiner si les griefs recevables formulés à l'encontre de ladite sentence sont fondés ou non (arrêt 4A_606/2013, susmentionné, consid. 2 et les précédents cités). 

 

5.   

La recourante se plaint de la violation de son droit d'être entendue à différents titres dans un unique moyen divisé en quatre branches. 

Tel qu'il est garanti par les art. 182 al. 3 et 190 al. 2 let. d LDIP, le droit d'être entendu n'a en principe pas un contenu différent de celui consacré en droit constitutionnel (ATF 127 III 576 consid. 2c; 119 II 386 consid. 1b; 117 II 346 consid. 1a p. 347). Ainsi, il a été admis, dans le domaine de l'arbitrage, que chaque partie avait le droit de s'exprimer sur les faits essentiels pour le jugement, de présenter son argumentation juridique, de proposer ses moyens de preuve sur des faits pertinents et de prendre part aux séances du tribunal arbitral (ATF 127 III 576 consid. 2c; 116 II 639 consid. 4c p. 643). 

Le droit d'être entendu en procédure contradictoire, au sens de l'art. 190 al. 2 let. d LDIP, n'exige certes pas qu'une sentence arbitrale internationale soit motivée (ATF 134 III 186 consid. 6.1 et les références). Il impose, toutefois, aux arbitres un devoir minimum d'examiner et de traiter les problèmes pertinents (ATF 133 III 235 consid. 5.2 p. 248 et les arrêts cités). Ce devoir est violé lorsque, par inadvertance ou malentendu, le tribunal arbitral ne prend pas en considération des allégués, arguments, preuves et offres de preuve présentés par l'une des parties et importants pour la décision à rendre. Si la sentence passe totalement sous silence des éléments apparemment importants pour la solution du litige, c'est aux arbitres ou à la partie intimée qu'il appartient de justifier cette omission dans leurs observations sur le recours. Il leur incombe de démontrer que, contrairement aux affirmations du recourant, les éléments omis n'étaient pas pertinents pour résoudre le cas concret ou, s'ils l'étaient, qu'ils ont été réfutés implicitement par le tribunal arbitral. Cependant, les arbitres n'ont pas l'obligation de discuter tous les arguments invoqués par les parties, de sorte qu'il ne peut leur être reproché, au titre de la violation du droit d'être entendu en procédure contradictoire, de n'avoir pas réfuté, même implicitement, un moyen objectivement dénué de toute pertinence (ATF 133 III 235 consid. 5.2 et les arrêts cités). 

C'est à la lumière de ces principes jurisprudentiels que seront examinés successivement, ci-après, les quatre griefs formulés dans le présent recours. 

 

6.  

 

6.1.   

 

6.1.1. Dans la première branche de son moyen, la recourante met en exergue le passage suivant de la sentence attaquée (n. 348) :  

 

"  The Tribunal notes that most of the evidence submitted by Claimant in support of the action plan is internal evidence, i.e. witness statements of  Claimant's employees  Mss. C.________, D.________ and Messrs. E.________, F.________ and G.________. There is no documentary evidence directly confirming the scope and content of the alleged action plan. " [termes en gras mis en évidence par le Tribunal fédéral]  

Or, poursuit la recourante, contrairement à ce qu'écrit le Tribunal arbitral dans le passage cité, seule la première des cinq personnes susmentionnées, à savoir Mme C.________, travaille à son service. Les quatre autres, en revanche, ne sont pas liées à elle par des rapports de travail: D.________ est la directrice de l'agence de relations publiques H.________ depuis 2003; E.________, qui était le porte-parole du premier ministre du gouvernement yyy en 2004, travaille actuellement comme producteur pour le compte de la plus grande chaîne de télévision nationale; F.________ est le directeur et le CEO de la société I.________, après avoir occupé le poste de ministre des finances au sein du gouvernement yyy entre 2001 et 2005, puis siégé au Parlement yyy de 2005 à 2009; G.________, enfin, dirige le département d'audit interne du fonds national d'assurance-santé. 

D'après la recourante, le Tribunal arbitral aurait purement et simplement ignoré le contenu des témoignages écrits (  witness statements ) des personnes susmentionnées, excepté celui de F.________ cité sous n. 367 de sa sentence, au seul motif - erroné, selon elle - de la proximité des auteurs de ces témoignages avec l'une des parties et sans procéder du tout à une appréciation anticipée de la pertinence de ces moyens de preuve. Ce faisant, il aurait violé le droit d'être entendu de la recourante, comme l'avait fait avant lui le tribunal arbitral sanctionné de ce chef par le Tribunal fédéral dans l'arrêt 4A_360/2011 du 31 janvier 2012.  

Et la recourante de conclure en ces termes (recours, n. 91) : 

 

" Sur le fond, entendre F.________ et les autres témoins indépendants aurait été pertinent pour permettre au Tribunal arbitral de disposer d'une source indépendante de preuve pour qu'il détermine, entre autres, comment et pourquoi le ministre des finances a accordé les fonds absolument nécessaires pour l'inclusion des nouveaux produits de B.________. " 

 

6.1.2. Tel qu'il est présenté dans le mémoire de recours, le grief examiné ne saurait prospérer. Sans doute faut-il donner raison à la recourante lorsqu'elle reproche au Tribunal arbitral d'avoir qualifié les témoins D.________, E.________, F.________ et G.________ de  Claimant's employees. En effet, les liens d'amitié qu'auraient noués, aux dires de l'intimée, trois de ces témoins avec des personnes physiques proches de la recourante (réponse, n. 31) n'impliquent nullement l'existence de rapports de travail entre celle-ci et ceux-là. Cette remarque mise à part, le grief en question n'apparaît, en revanche, pas fondé, si tant est qu'il soit recevable.  

Sa motivation, d'abord, laisse fortement à désirer. La recourante devait montrer en quoi les éléments de preuve prétendument ignorés par le Tribunal arbitral, à savoir les dires des témoins D.________, E.________, F.________ et G.________, étaient de nature à influer sur le sort du litige (ATF 133 III 235 consid. 5.2 p. 248 i.f.). Or, à cet égard, les quelques lignes consacrées par elle à cette démonstration dans le passage précité de son mémoire de recours se révèlent d'autant plus insuffisantes qu'elle s'abstient totalement d'exposer le contexte factuel et juridique dans lequel s'inscrit le litige qui la divise d'avec l'intimée (cf. consid. 3.2 ci-dessus). L'intéressée est du reste consciente du caractère lacunaire de sa motivation initiale, puisqu'elle concède, sous n. 3 de sa réplique, que l'explication fournie dans le n. 91, cité plus haut, de son mémoire de recours et les faits sur lesquels cette explication prend appui "ne sont peut-être pas facilement compréhensibles pour un lecteur n'ayant pas participé au processus de décision". D'où sa tentative, d'emblée vouée à l'échec (cf. consid. 3.1 ci-dessus), de compléter cette motivation dans sa réplique (n. 4 ss). 

Ensuite, on peut se demander si le fait de ne pas tenir compte du témoignage d'une personne en raison du lien de subordination censé exister entre cette personne et l'une des parties en litige, motif pris d'un prétendu contrat de travail conclu par elles, relève encore de la garantie du droit d'être entendu ou s'il ne ressortit pas déjà à l'appréciation des preuves, en ce sens qu'il revient à nier la force probante des dires du témoin parce que celui-ci est trop proche de la partie qui l'a cité. Dans cette hypothèse, et quand bien même l'admission du lien de subordination serait insoutenable, la mise à l'écart de cet élément de preuve ne pourrait pas être revue par le Tribunal fédéral statuant sur un recours en matière civile dirigé contre une sentence arbitrale internationale. Quoi qu'il en soit, il n'est pas du tout avéré, en l'espèce, que, si le Tribunal arbitral n'a pas pris en considération les témoignages des personnes considérées à tort par lui comme étant des employés de la recourante, il l'ait fait pour cet unique motif. Aussi bien, il découle de la remarque d'ordre général faite par lui sous n. 349 de sa sentence, laquelle s'applique également à ces personnes-là, qu'il a dénié toute force probante aux  witness statements de la recourante dans leur ensemble parce que ces derniers décrivaient les démarches que cette partie déclarait avoir effectuées au titre de l'  Action Planen des termes trop généraux, si bien que restait incertain le point de savoir en quoi consistaient les  lobbying activities alléguées à l'appui de la demande. Par ailleurs, l'intimée démontre de manière convaincante, sous n. 35 à 38 de sa réponse, que le Tribunal arbitral a consacré plusieurs paragraphes de sa sentence aux dires des témoins F.________ et G.________. En cela, le présent arrêt n'est pas du tout comparable avec l'arrêt 4A_360/2011 invoqué par la recourante, lequel avait trait à une inadvertance commise par le tribunal arbitral quant à l'existence même d'un mémoire après enquêtes déposé par la recourante, dans lequel celle-ci se référait à quatre témoignages susceptibles de modifier l'issue du litige (consid. 5.2.3.2).  

Enfin, le Tribunal arbitral, après avoir constaté que la recourante n'était pas parvenue à prouver l'existence de l'  Action Plan, a encore envisagé l'hypothèse dans laquelle l'intéressée aurait néanmoins déployé tout ou partie des efforts qu'elle disait avoir accomplis dans le cadre de ce plan d'action. Il est arrivé à la conclusion que pareille circonstance n'était pas de nature à confirmer la venue à chef des accords oraux contestés, étant donné que les services rendus par la recourante à l'intimée pouvaient fort bien l'avoir été au titre de l'exécution des droits et obligations découlant du contrat de distribution formel signé en janvier et février 2003. Par cette argumentation subsidiaire, que la recourante laisse intacte, le Tribunal arbitral a donc admis que les services prétendument rendus par la recourante au profit de l'intimée, fussent-ils établis sur la base des  witness statements, ne modifieraient pas le résultat de son analyse juridique du cas. En d'autres termes, il a considéré le fait que la recourante cherchait à établir au moyen des témoignages écrits versés au dossier de l'arbitrage, à savoir la réalité des services rendus par elle, comme non pertinent pour trancher la question de droit litigieuse. Par conséquent, même s'il n'avait pas tenu compte de ces éléments de preuve, ce qui n'est pas le cas, la recourante n'aurait de toute façon pas matière à s'en plaindre.  

 

6.2.   

 

6.2.1. Toujours au titre de la violation de son droit d'être entendue, la recourante se plaint, par ailleurs, du refus du Tribunal arbitral d'entendre oralement les témoins D.________, E.________ et F.________, ainsi que l'expert J.________. Elle expose, à cet égard, avoir formellement demandé l'audition de ces quatre personnes à trois reprises au moins, entre le 14 mars et le 13 avril 2013, mais avoir essuyé, chaque fois, un refus injustifié fondé sur une interprétation trop stricte de l'ordre procédural n° 1. Ensuite, la recourante, tout en se prévalant du caractère formel du droit d'être entendu, s'emploie, néanmoins, à montrer en quoi l'audition des trois témoins précités aurait modifié le sort du litige.  

S'agissant de F.________, elle expose que ce témoin, qui était ministre des finances de yyy à l'époque, avait décidé d'allouer au ministère de la santé une rallonge budgétaire importante afin de lui permettre d'inclure dans son appel d'offres les quatre nouveaux médicaments destinés à lutter contre le cancer produits par l'intimée. Selon la recourante, F.________ aurait pu expliquer, entre autres choses, comment et pourquoi il avait pris une décision aussi importante qu'elle-même l'avait conduit à prendre par un travail de lobbying et de persuasion efficace après que l'intimée eut tenté vainement d'obtenir seule la même décision pendant trois ou quatre ans. La recourante souligne encore, dans ce contexte, que le  witness statement de F.________ a été rédigé très tôt, le 19 décembre 2011 déjà, soit bien avant le dépôt de la réponse de l'intimée en date du 15 mars 2012, de sorte que le témoin n'avait pas pu être confronté par les parties et le Tribunal arbitral aux affirmations de l'intimée contenues dans cette écriture. A l'en croire, l'audition de l'intéressé aurait permis de lever les doutes qui subsistaient dans l'esprit des arbitres, après la lecture du  witness statement, relativement à l'existence des accords oraux litigieux, à la contribution essentielle de la recourante en faveur de l'intimée et à l'enrichissement illégitime de cette dernière.  

Quant à l'audition de D.________ et de E.________, elle aurait permis, selon la recourante, de clarifier les allégations figurant dans leurs témoignages écrits, allégations que le Tribunal arbitral n'avait pas bien comprises et qui prouvaient l'existence de l'  Action Planet la réalisation, couronnée de succès, dudit plan par la recourante.  

 

6.2.2. Ainsi résumée, la motivation du grief considéré correspond à celle qui figure dans le mémoire de recours. Cependant, la recourante l'a considérablement étoffée dans sa réplique (n. 19 à 64), en la complétant, voire en lui adjoignant de nouveaux griefs comme celui tiré de la violation de l'égalité des parties. L'intimée en fait la démonstration convaincante sous n. 18 à 28 de sa duplique, auxquels il peut être renvoyé ici. Il va sans dire que le procédé utilisé par la recourante n'est pas admissible (cf. consid. 3.2 ci-dessus). Partant, la Cour de céans ignorera purement et simplement l'argumentation complémentaire que cette partie lui a soumise.  

 

6.2.3. Dans l'ordre de procédure n° 1, daté du 25 juin 2012, le Tribunal arbitral a décidé qu'un témoin ayant fait une déclaration écrite préalable (  witness statement ) ne serait convoqué devant lui pour être interrogé que si la partie n'ayant pas produit cette déclaration écrite voulait le soumettre à un contre-interrogatoire (  cross-examination ). La recourante admet qu'elle n'a pas contesté la teneur de cet ordre de procédure (réplique, n. 28). D'où il suit que le refus d'entendre oralement les quatre personnes dont elle avait déposé les déclarations écrites était tout à fait conforme à la procédure réglée par le Tribunal arbitral d'entente avec les parties, attendu que l'intimée n'avait pas requis l'audition de ces mêmes personnes. La recourante, qui était représentée dans l'instance arbitrale par quatre avocats, ne saurait, dès lors, venir plaider a posteriori qu'elle ne pouvait pas envisager à l'époque les risques que comportait la modalité procédurale incriminée.  

Le même ordre de procédure fixait, en outre, à la recourante un délai au 25 janvier 2013 pour déposer sa réplique, laquelle pourrait inclure, le cas échéant, des  rebuttal witness statements. Aussi, rien n'eût empêché cette partie, contrairement à ce qu'elle soutient, de réfuter dans cette écriture les arguments avancés par l'intimée dans sa réponse du 15 mars 2012 et de produire un second  witness statement de F.________ avec celle-ci, comme elle l'avait fait pour d'autres témoins. Il est possible que cette dernière remarque ne vaille pas en ce qui concerne la duplique déposée ultérieurement par l'intimée avec de nouveaux  witness statements, s'agissant de la dernière écriture admise avant la séance prévue pour l'audition des témoins. Toutefois, l'argument que la recourante soulève à ce propos devant le Tribunal fédéral n'apparaît que dans sa réplique (n. 28 let. i). Il est donc irrecevable, à l'instar des développements, contenus dans cette même écriture (n. 28), par lesquels la recourante explique ce que recouvraient à ses yeux les "raisons tactiques" simplement évoquées sous n. 117 de son mémoire de recours.  

De surcroît, les arguments avancés par la recourante afin de démontrer en quoi l'audition des témoins F.________, D.________ et E.________ eût modifié le sort du litige (cf. consid. 6.2.1 ci-dessus) n'apparaissent nullement déterminants, car ils ne sont pas de nature à établir en quoi cette audition eût permis de recueillir des éléments de fait qui n'auraient pas pu être portés à la connaissance du Tribunal arbitral au moyen de dépositions écrites, au besoin complétées par d'autres déclarations du même type, émanant des témoins en question. Relativement à l'expert J.________, la situation est encore plus claire dès lors que la recourante admet expressément n'avoir pas motivé de façon suffisante le grief de violation du droit d'être entendu lié au refus de procéder à l'audition de cette personne (réplique, n. 19). 

C'est enfin le lieu de rappeler, en tout état de cause et sur un plan plus général, que, selon la jurisprudence, l'art. 182 al. 3 LDIP ne confère pas aux parties le droit de poser ou de faire poser oralement des questions aux auteurs de dépositions écrites (arrêt 4P.196/2003 du 7 janvier 2004 consid. 4.2.2.2). 

Cela étant, le moyen examiné n'apparaît pas fondé dans la faible mesure où il est recevable. 

 

6.3.   

 

6.3.1. Dans une troisième branche du même moyen, la recourante reproche au Tribunal arbitral "le non-examen juridique du grief de corruption invoqué par [elle]". Selon ses explications, une société dénommée K.________, à la suite de manoeuvres relevant de la corruption, l'avait évincée à l'occasion de l'appel d'offres de décembre 2004 du ministère de la santé de yyy en rapport avec les nouveaux médicaments que l'intimée désirait commercialiser dans ce pays. Depuis lors, ses relations contractuelles avec la société xxx s'étaient détériorées et n'avaient jamais retrouvé leur niveau antérieur. A suivre la recourante, le Tribunal arbitral n'aurait tout simplement pas traité le grief en question, lequel aurait dû le conduire "à apprécier de manière différente les relations contractuelles entre les parties", violant ainsi son droit d'être entendue.  

 

6.3.2. Le passage cité entre guillemets de cette dernière phrase démontre clairement l'insuffisance de la motivation du grief considéré. Il appartenait à la recourante d'indiquer en quoi l'argument tiré de la corruption, que les arbitres avaient prétendument omis de traiter, était pertinent pour résoudre le cas concret. Il va de soi qu'affirmer qu'il l'était, sans autres explications, comme le fait la recourante, ne satisfait en rien à cette exigence.  

Au demeurant, l'intimée démontre de manière convaincante dans sa réponse au recours (n. 128 à 136), sans que la recourante ne cherche à la contredire dans sa réplique où elle ne revient pas sur le grief examiné, que la question de la corruption n'était pas pertinente pour trancher le différend opposant les parties. 

Le moyen tiré de la violation du droit d'être entendu tombe ainsi à faux sur ce point également. 

 

6.4. En dernier lieu, la recourante déplore que le Tribunal arbitral n'ait pas examiné la question de la fiabilité du témoin L.________ - malgré ses objections à cet égard, fondées sur des "discussions" que cet employé de l'intimée aurait eues avec l'ancien conseil de cette dernière - et qu'il se soit servi de ce témoignage pour écarter celui, bien plus crédible, qu'avait fourni G.________.  

Déterminer la fiabilité d'un témoin en tant que telle ou par rapport à un autre témoin est un problème qui relève de l'appréciation des preuves. Par conséquent, c'est en vain que la recourante tente de le soumettre à l'examen du Tribunal fédéral. 

 

7.   

Le présent recours ne peut ainsi qu'être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Cela étant, la recourante, qui succombe, devra payer les frais de la procédure fédérale (art. 66 al. 1 LTF) et verser à l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 68 al. 1 et 2 LTF). 

 

 

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :  

 

1.   

Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable. 

 

2.   

Les frais judiciaires, arrêtés à 70'000 fr., sont mis à la charge de la recourante. 

 

3.   

La recourante versera à l'intimée une indemnité de 80'000 fr. à titre de dépens. 

 

4.   

Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et au président du Tribunal arbitral CCI. 

 

 

Lausanne, le 8 octobre 2014 

 

Au nom de la Ire Cour de droit civil 

du Tribunal fédéral suisse 

 

La Présidente : Klett 

 

Le Greffier : Carruzzo